Действие фильма разворачивается в 1941 году, когда нацистская Германия достигла пика своих военных успехов. Однако все меньше людей верили в вечность и непогрешимость национал-социализма. Среди таких сомневающихся был генерал Гарри Харрас, известный немецкий ас и герой Первой мировой войны, который при Гитлере занял высокий пост в авиации. Несмотря на свое презрение к выскочке-ефрейтору и ненависть к созданному им преступному режиму, Харрас продолжал ему служить. Однако его двойственная натура делала его положение крайне уязвимым. Свободомыслие генерала раздражало сторонников гитлеровского режима, а члены антифашистского подполья не доверяли ему, считая его пособником национал-социализма. В конечном итоге обе стороны вынесли Гарри Харрасу смертный приговор. Участившиеся акты саботажа на заводах, за которые он отвечал, окончательно скомпрометировали его в глазах нацистов. Загнанный в угол преследованиями гестапо, Харрас пытается найти спасение в бегстве.

Командир подводной лодки, капитан-лейтенант Хельмут Лиерс, и его помощник, обер-лейтенант Фипс Фредерикс, возвращаются домой в отпуск. Оказавшись в родном городе, они оба влюбляются в одну и ту же девушку – Хельгу, дочь бургомистра. Когда они снова выходят в море, их подводная лодка успешно торпедирует и топит английский крейсер. В порыве радости после победы, Лиерс впервые делится своими чувствами к Хельге с Фредериксом. Фредерикс, испытывая боль, молча осознает, что Хельга выбрала Лиерса. Вскоре подводная лодка атакует, казалось бы, нейтральное парусное судно, которое на самом деле оказывается английским кораблем-приманкой.