Энди Уорхол, художник и режиссер, известный тем, что превратил банку томатного супа в культовый символ 20-го века, был королем богемной тусовки 60-х и основателем знаменитого нью-йоркского клуба «Фабрика». Для него «Фабрика» была чем-то вроде испытания: кто сможет выдержать, а кто сломается.

Именно здесь Уорхол встретил свою музу - Иди Седжвик. Она стала неотъемлемой частью его жизни, пока не влюбилась в другую знаковую фигуру того времени - Боба Дилана.

Пара с младенцем, задержавшись у друзей, решает ехать домой на машине, но в дороге принимает решение остановиться на ночлег в ближайшем отеле. Встретив их, портье кажется им немного странным. Заселившись в номер, супруги начинают замечать странные звуки, словно кто-то невидимый не дает им покоя.