Прошло три года. Чарли Брустер, благодаря помощи психотерапевта, убежден, что вампиры - всего лишь плод его воображения. Питер Винсент, напротив, уверен в реальности угрозы. В их жизни появляется Реджина, сестра главного вампира, убитого ранее. Она жестоко мстит: лишает Питера его шоу и превращает Чарли в вампира, сделав его уникальным на 90-100%.

Зловещий ужас скрывается в тенях и преследует повсюду. Группа школьников, сплотившихся против местных хулиганов и этой неведомой угрозы, вынуждена встретиться с чудовищем лицом к лицу. Оно знает все их страхи, какими бы глубоко спрятанными они ни были, и черпает силу из ненависти и разочарования. Это существо, не имеющее ни названия, ни четкой формы, питается людьми и их страхами.

Безумный производитель игрушек задумывает устрашающий план: в ночь Хэллоуина он хочет принести в жертву миллионы детей. Для этого он создаёт партию масок под названием «Тыквоголового», которые активируются мистическим образом именно в День Всех Святых.