В 1943 году, во время военных действий в Сицилии, командир экипажа бомбардировщика B-17, известного как Летящая Крепость, погибает. На его место назначают молодого и неопытного пилота. Новый командир сталкивается с недоверием и сопротивлением со стороны экипажа, состоящего из ирландцев и американцев, которые не сразу принимают его в свои ряды.

Спустя полгода после нападения японцев на Перл-Харбор, американские военно-морские силы получают информацию о секретном замысле противника, направленном на атаку базы США на атолле Мидуэй.