1941 год. Воспитанники детского дома для детей репрессированных родителей бегут на катере от наступающих немцев. Вместе с ними молодая воспитательница Катя, окруженец Костя и рядовой Полушкин. Всех их — и взрослых, и детей — ожидает невероятно сложное и тяжелое путешествие.

Когда началась война, Валя, дочь командира, вместе со своими маленькими друзьями Гриней и Димой храбро оказывала помощь защитникам Брестской крепости.