Лето 1941 года, начальный этап Великой Отечественной войны. Во время отступления курсант военного училища находит заброшенный танк «КВ-2». Приведя его в рабочее состояние, красноармеец собирает экипаж, который готовится к своему первому и последнему бою с фашистскими войсками.

Молодой ученый-зоолог Алексей Шапошников вынужден прекратить участие в научной экспедиции, когда узнает о внезапной кончине своего отца, который занимал важное место в торговом мире. В оставленных отцом записях Алексей с ужасом находит свидетельства того, что его отец не смог справиться с предательством, которое совершил его ближайший друг и соратник.

Корней Корнеевич Полунин, бывший военный полковник, не может смириться с бездействием на пенсии. Он устраивается слесарем на завод, что вызывает недоумение у его друзей и сына, которые считают это странным поступком. Однажды на завод приходит группа подростков, и Полунин принимает на себя ответственность за руководство этой непростой командой.