История разворачивается вокруг группы американских военнопленных, оказавшихся в немецком лагере во времена Второй мировой войны. Во главе этих заключенных стоит сообразительный полковник Хоган, который даже в условиях плена умудряется находить способы наносить вред врагу. Комендант лагеря, полковник Клинк, стремится лишь к одному — избежать неприятностей с начальством. Поэтому, пока пленники ведут себя тихо и не привлекают к себе лишнего внимания, их пребывание в лагере напоминает скорее отдых, чем наказание.

Семья Рота живёт спокойно в небольшой деревушке в Немецких Альпах в начале 1930-х годов. С приходом нацистов к власти их мир рушится: родные оказываются по разные стороны баррикад. Мартин Брайтнер, близкий друг семьи, начинает активные действия, которые приводят к волнениям.

Измученному жизнью актеру и певцу Фрэнку Элджину выпадает шанс снова выйти на сцену, когда режиссер Берни Додд предлагает ему главную роль в новом мюзикле. Но Фрэнк, ставший заложником алкоголя, старается уклониться от любой ответственности.

Он предпочитает, чтобы все решения за него принимала его жена Джорджи, которой становится все сложнее справляться с образом жизни мужа. Берни пытается помочь Фрэнку найти силы для перемен. Однако, он видит в Джорджи основную причину бед Фрэнка и считает ее виновницей его падения.