Эрнест, крупный медведь с неуклюжими лапами, который зарабатывает на жизнь клоунадой и музыкой, однажды берет под свою опеку маленькую Селестину — мышку-сироту, сбежавшую из подземного мира своих сородичей. Эти двое, каждый из которых чувствует себя одиноким, находят утешение и радость в компании друг друга, несмотря на то, что их дружба нарушает установленные нормы. Ведь в медвежьем обществе не принято дружить с мышами, а среди мышей медведи считаются злобными людоедами. Вместе они никогда не скучают! С приближением первого снега они начинают готовиться к зимней спячке Эрнеста: заботятся о своем гусе по имени Биби, который улетит до наступления сильных холодов, посещают бал мышей и отмечают первый день зимы. И, конечно же, они пекут вкусные тортики, чтобы Эрнест мог хорошо подкрепиться перед долгим зимним сном.

Эрнест и Селестина - закадычные друзья. Несмотря на то, что один из них - медведь, а другая - маленькая мышка, они всегда вместе и готовы к любым приключениям. На этот раз они отправляются в родной город Эрнеста, известный своими выдающимися музыкантами. Но по прибытии они с удивлением узнают, что музыка там уже давно под запретом. Вместе с новыми приятелями и загадочным маскированным незнакомцем Эрнест и Селестина решают сделать всё возможное, чтобы вернуть мелодии и радость в страну медведей.