Когда лаборатория была разрушена, две подопытные мышки оказываются в руках девочки по имени Элмайра, которая приобрела их в зоомагазине. Теперь Брейн сталкивается с новыми трудностями на пути к мировому господству: девочка, не знающая меры в своей любви к животным, не слишком умный Пинки и отсутствие необходимого лабораторного оборудования.

Билли, Мэнди и Смерть отправляются в эпическое приключение, где им предстоит сразиться с Бугименом и его командой пиратов-монстров. После того как Смерть лишается своих полномочий, наша компания, включая их друга Ирвина, вынуждена погнаться за Бугименом, чтобы заполучить Руку Ужаса. Этот могущественный артефакт обладает способностью превращать своего владельца в самое страшное существо на свете. В ходе своего путешествия герои сталкиваются с футуристическими роботами, злыми артефактами и даже соплями, преодолевая все преграды на пути к своей цели.