Хилари Майклс, мать Аманды Вудворд из «Мелроуз Плейс», руководит престижным модельным агентством «Models Inc.» в Лос-Анджелесе. Она управляет своей компанией жестко и уверенно, сталкиваясь с ежедневными трудностями, связанными как с моделями, так и с сотрудниками. Однако, помимо повседневных дел, в этой истории присутствуют убийства, предательства, шантаж и другие тёмные аспекты жизни.