В разгар жаркого лета в шумной и оживленной Одессе кипит жизнь. Непоседливый Гаврик вместе с дедом занимается рыбалкой, а пойманную рыбу они продают жадной мадам Стороженко на рынке. В то же время Петя, сын коллежского советника, готовится к поступлению в гимназию. Эти два друга – Гаврик и Петя – неразлучны и всегда находят себе новые приключения. Однако с приходом революционных перемен их жизнь кардинально меняется. В их судьбу вмешивается беглый матрос с броненосца «Потемкин», которого разыскивают жандармы. На глазах у мальчишек разворачиваются события, которые войдут в историю, и сами того не подозревая, они становятся частью этих перемен.

Мечтатель и изобретатель по натуре, Роман Калинка, получил профессию бухгалтера, которая не приносит ему большого удовлетворения. В родном селе его поддерживают и дядя-председатель, и старый бухгалтер Калистрат, а также начинают развиваться романтические отношения. Однако беспокойная душа Романа требует большего. Он стремится уехать в город, чтобы продолжить обучение и найти применение своим изобретательским талантам.

В первый год после Октябрьской революции немецкие войска покидают небольшой городок на границе Западной Украины и Польши. Власть в руки берут пилсудчики. Коммунист Сигизмунд Раевский, вернувшийся из заключения, становится лидером подпольного революционного комитета. Рабочие на заводах, фабриках и в железнодорожных мастерских организуются в дружины и ждут сигнала к восстанию. В борьбе с польскими легионерами активно участвуют первые комсомольцы, среди которых Раймонд, сын Раевского, и девушка по имени Олеся. Олеся дружит с рабочим парнем Андреем Птахой, который ревнует её к Раймонду, испытывая боль неразделённой любви. Андрей пытается заглушить свои чувства вином и бесшабашными развлечениями. Однако, когда пилсудчики убивают его старшего друга, дядю Тараса, Андрей охвачен гневом. Он забирается в котельную завода и включает гудок. Тревожный звук разносится над городом, призывая людей к борьбе...