Исторические свидетельства указывают на то, что, прибыв в Египет, Юлий Цезарь взял шестнадцатилетнюю Клеопатру под своё покровительство, сделав её своей любовницей и единовластной правительницей Египта. Фильм рассказывает о сложных и многогранных отношениях между зрелым Цезарем и молодой Клеопатрой.