Райан Уивер, осужденный за насилие и убийства, попадает в руки полиции. Вместе с другим преступником, Стаббсом, его перевозят в тюрьму Лос-Анджелеса. Однако во время полета Стаббс предпринимает попытку захватить самолет.

Райан, увидев в этом шанс, берет инициативу в свои руки. Ситуация на борту быстро выходит из-под контроля, что заставляет наземные службы задуматься о крайних мерах, включая уничтожение самолета.

Студенты смогли убедить влиятельного бизнесмена А.Дж.Арно приобрести компьютер для их колледжа. Когда студент с плохими оценками, Декстер Райли, пытается разобраться с новым оборудованием, он получает электрический разряд, и его мозг начинает функционировать как компьютер. Теперь он обладает способностью запоминать все, что прочитал. К сожалению, это включает и информацию, хранящуюся в памяти компьютера, в том числе подробности о незаконных делах Арно.

На борту пассажирского самолета происходит нападение: злоумышленник стреляет в двигатель и первого пилота. Второй пилот и бортовой инженер изо всех сил стараются удержать самолет в воздухе, чтобы благополучно добраться до места, где можно совершить посадку.