Маленький Любиччи живёт в городе, окружённом высокой стеной в 4000 метров. Здесь повсюду стоят дымоходы, из которых постоянно валит дым, и никто даже не представляет, как выглядит небо. Мальчик мечтает увидеть звёзды, о которых ему часто рассказывал отец. Однажды, на Хэллоуин, ночью он встречает Пупелля - человечка, собранного из мусора.