С трудом продвигаясь вперед, военно-космические силы Земли оттесняют орды своих заклятых врагов – членистоногих монстров из глубин космоса. Лучшие бойцы, звездные десантники под командованием лейтенанта Разака, высаживаются на водную планету Гидора с целью уничтожить базу отвратительных жуков.

Однако они еще не подозревают, что опасная, но рутинная операция вскоре превратится в настоящий кошмар. Вместо обычного гнездилища тварей десантники сталкиваются с колоссальной смертоносной маткой инсектоидов, контролирующей все армии насекомоподобных чудовищ, стремящихся уничтожить человеческую цивилизацию...

Посещение генетической лаборатории кардинально меняет жизнь Джоша Мак Грэтта. После воздействия жидкости под названием «Макс проба» и последующего влияния трансфазовой энергии, Джош Мак Грэтт исчезает, уступая место новому человеку с уникальными способностями. Этот новый человек может становиться невидимым и получает имя Макс Стил. С этого момента он начинает работать на тайную организацию, занимающуюся проведением секретных операций.

После укуса радиоактивного паука Питер Паркер обнаруживает у себя необычные способности, напоминающие силу и ловкость паука. Вначале он хочет использовать свои новые возможности, чтобы заработать деньги и стать знаменитым, но в погоне за личной выгодой он забывает о своей ответственности. Когда Питер отказывается помочь полицейскому задержать преступника, это приводит к трагедии — погибает его дядя Бен.

Понимая, насколько серьезную ошибку он совершил, Питер решает направить свои способности на борьбу с преступностью. Так он становится Человеком-пауком. Теперь ему приходится совмещать свою новую роль супергероя с повседневной жизнью: работой фотокорреспондентом в газете "Дейли Багл" и постоянными стычками с главным редактором, который уверен, что Человек-паук — преступник, заслуживающий тюрьмы.