Трое друзей-пастухов из Австралии вступают в армию и оказываются на службе в Северной Африке. Вначале их дивизия одерживает несколько побед, но затем попадает в окружение. В течение почти полугода австралийские солдаты вынуждены защищать важный порт от противника. За свою стойкость и упорство они получают прозвище «крысы Тобрука» от своих врагов.