После некоего глобального катаклизма на Земле остались лишь двое: Рэй и Билли. Они живут в автономном куполе и зависят от рыбы, разводимой в искусственном пруду. Однако однажды погибает единственная самка, и друзья впадают в отчаяние, так как вскоре им грозит голод. Неожиданно появляется надежда, когда один из двух оставшихся самцов меняет пол. Но вскоре с телом Билли начинают происходить странные и пугающие изменения.