Осенью 1941 года Советская Армия покидает Киев, что приводит к хаосу в городе. Люди обсуждают неизбежное наступление немецких войск. Распространяются слухи о жестоких расправах нацистов над евреями на захваченных территориях. С приближением врага страх все больше охватывает жителей Киева.

История фильма вращается вокруг смелого генерала Офигенуса Максимуса, которому Король Трои поручает важное задание — сопровождать принца Орландо в Грецию, чтобы урегулировать нарастающий конфликт с местным правителем. Во время пребывания у врагов принц Орландо знакомится с прекрасной принцессой Эллен и увозит её с собой обратно в Трою. Разгневанный греческий царь собирает огромную армию численностью в миллион человек и отправляется на войну с Троей. В ответ на это храбрый Офигенус Максимус призывает на помощь 300 спартанцев.