Художник, гуляя по незнакомым местам, случайно оказывается у ворот усадьбы, где встречает двух красивых девушек. Оказывается, они сестры. Позже он знакомится с ними поближе, а также с их матерью. Часто бывая у них в гостях, он и младшая сестра, Женя, начинают испытывать друг к другу чувства. Однако старшая сестра, Лидия, которая взяла на себя роль главы семьи, относится к художнику с недоверием и неприязнью. В конечном итоге она решает, что Женя и художник не могут быть вместе, и принимает жесткое решение разлучить их.

История разворачивается в блокадном Ленинграде, где семилетний Мишка Афанасьев живет вместе с братом Геной и сестренкой Леночкой. Родители часто отсутствуют, и дети вынуждены справляться сами. Мишка и его друзья находят утешение в выступлениях с концертами в госпиталях, где они знакомятся с героями войны. Несмотря на все трудности, ребята сохраняют веру в победу.

В первый год после Октябрьской революции немецкие войска покидают небольшой городок на границе Западной Украины и Польши. Власть в руки берут пилсудчики. Коммунист Сигизмунд Раевский, вернувшийся из заключения, становится лидером подпольного революционного комитета. Рабочие на заводах, фабриках и в железнодорожных мастерских организуются в дружины и ждут сигнала к восстанию. В борьбе с польскими легионерами активно участвуют первые комсомольцы, среди которых Раймонд, сын Раевского, и девушка по имени Олеся. Олеся дружит с рабочим парнем Андреем Птахой, который ревнует её к Раймонду, испытывая боль неразделённой любви. Андрей пытается заглушить свои чувства вином и бесшабашными развлечениями. Однако, когда пилсудчики убивают его старшего друга, дядю Тараса, Андрей охвачен гневом. Он забирается в котельную завода и включает гудок. Тревожный звук разносится над городом, призывая людей к борьбе...