Россия на рубеже веков, в период с 1900 по 1910 годы. Знаменитое Александровское военное училище в Москве. Молодые люди, почти офицеры, среди которых главный герой – юнкер Александров. Их наставники – бывшие боевые офицеры. Формируется мир будущего художника и офицера. Александров переживает множество первых событий: первый бал, первая любовь, первый дуэль, противостояние негодяю, готовность пожертвовать собой ради друга и защита слабого.

Действие фильма разворачивается в конце 80-х годов, когда трое друзей, бывшие студенты медицинского института, встречаются на свадьбе своей однокурсницы. Судьба разводит их по разным городам и странам. Один становится хирургом в столичной клинике, другой – торговцем самиздатом, а третий – военным врачом. Но что может снова объединить их спустя десять-пятнадцать лет? Какие секреты выйдут на свет, какие интриги станут известны? Ошибки прошлого заставят героев расплачиваться в настоящем. Долгим эхом прозвучат для них беспечность и малодушие, доверие и трусость, ненависть и любовь.

Фильм рассказывает о судьбе Анатолия Железнякова, участника гражданской войны. Его знаменитые слова «Караул устал, часовые хотят спать» положили конец старому порядку. Железняков был не только матросом и анархистом, но и человеком с лирической душой и романтическим взглядом на мир. К сожалению, он погиб, так и не узнав, к чему привели его героические усилия и борьба.

Последние месяцы Великой Отечественной войны. Группа спецназовцев-моряков под руководством старшего лейтенанта Баландина получает важное задание: проникнуть во вражеский тыл и уничтожить танкеры, гидросамолеты и орудийные установки, чтобы обеспечить безопасную высадку нашего десанта.

Для девяти опытных бойцов нет невыполнимых задач, но на выполнение миссии у них всего одни сутки. Никто, даже разведка, не знает, что ждет их в логове врага. Бойцы понимают: теперь они могут полагаться только на свои силы, и им придется взять все на себя.

После окончания Второй мировой войны на Украине судьбы людей, переживших немецкую оккупацию, складываются трагически. Одних принуждают вступить в колхозы под угрозой оружия, других насильно переселяют на Колыму. Украинские патриоты, которых называют бандеровцами, сражаются за свободу своей земли и против коммунистического режима. Однако их силы слишком малы...

Подпоручик Ромашов еще не успел добиться значимых успехов в жизни и не сделал карьеру в военной сфере. Однако он вовсе не слабый и мятущийся интеллигент. Наоборот, фильм убедительно показывает его как незаурядную личность с ярким и талантливым характером. Ромашов смело поднимает голос в защиту бесправных солдат, выступает против устаревших армейских порядков, отстаивает честь любимой женщины и готов, если потребуется, пожертвовать собой ради нее.