Матрос Гаркуша и моторист Номоконов остаются на бронекатере №042 после трагической гибели всей команды. Следуя приказу командования, они взрывают мост, но оказываются в тылу врага. Вскоре к ним присоединяются пехотинец Солоухин, директор банка Козубенко, цирковой артист Эльтонский и беглый уголовник Дончак. Эти люди, столь разные по характеру и жизненным путям, не сразу находят общий язык. Однако со временем их объединяет общее чувство ненависти к врагу. В сражениях с гитлеровцами они проявляют мужество, находчивость и самоотверженность, что помогает им сплотиться и стать настоящей командой.

В разгар Великой Отечественной войны, на 25-й день сражений, советские войска оказываются в тяжелом положении в окружении под Каневом. Они отчаянно пытаются удержать противника от продвижения к Киеву. Ситуация осложняется тем, что боеприпасы у советских солдат на исходе. В это время нацистское командование начинает операцию под кодовым названием «Пантера», намереваясь быстро захватить и уничтожить защитников Киева.

В этих критических условиях единственной надеждой окруженных становится бронепоезд «N56». Его миссия - остановить наступление фашистов и прорвать окружение, создавая проход для советских солдат, чтобы те могли спастись.