Два ученика пятого класса, Григорьев, который всегда получает отличные оценки, и Горохов, постоянно борющийся с учебой, решают сбежать с уроков. В ходе своих приключений они попадают в множество комичных ситуаций. Проходя через нелепые истории и преодолевая трудности, ребята постепенно сближаются и становятся настоящими друзьями.