Фильм рассказывает о судьбе Анатолия Железнякова, участника гражданской войны. Его знаменитые слова «Караул устал, часовые хотят спать» положили конец старому порядку. Железняков был не только матросом и анархистом, но и человеком с лирической душой и романтическим взглядом на мир. К сожалению, он погиб, так и не узнав, к чему привели его героические усилия и борьба.

Немецкий шпион Штюрмер, выдавая себя за капитана Ворона, проводит серию диверсий, стремясь выйти на след командира партизан Стратиона. В их противостояние вмешивается дочь Стратиона, Галинка, которая влюбляется в Ворона.

Став его женой, Галинка долгое время не подозревает, кого она приютила и привела к партизанам. Когда правда открывается, она решает помочь своему отцу заманить немецкую колонну в засаду, следуя сигналам Штюрмера.