Фильм, основанный на реальных событиях, рассказывает о Кэтхен и Вильгельме Эйнштейнах, которые летом 1942 года приняли на воспитание дочерей покойной сестры Кэтхен — Пенни и Бэби. В один из дней Пенни написала школьное сочинение, где описала сон о том, как небеса рушатся. Взрослые не придали этому большого значения, посчитав это детской фантазией. Однако, как выяснилось, даже самые невероятные сны иногда могут предсказать будущее.

Марта, покинувшая карьеру танцовщицы, вместе с дочерью переезжает в отдаленную горную деревушку Маланотте, где царит атмосфера странных суеверий и недружелюбия. В первую же ночь девочку во сне посещает призрак зловещей Пантафы, крадущей дыхание. Марта поначалу считает рассказы дочери плодом её воображения. Однако с каждым днем обстановка вокруг становится все более пугающей, и Марта начинает терять грань между реальностью и кошмарами, которые преследуют её днем и ночью.