В 1943 году, во время военных действий в Сицилии, командир экипажа бомбардировщика B-17, известного как Летящая Крепость, погибает. На его место назначают молодого и неопытного пилота. Новый командир сталкивается с недоверием и сопротивлением со стороны экипажа, состоящего из ирландцев и американцев, которые не сразу принимают его в свои ряды.

Лето 1944 года. Во время Марианско-Палауской наступательной операции американская морская пехота ведет жестокие сражения на Сайпане, крупнейшем из Северных Марианских островов. За три недели боев практически весь японский гарнизон на острове был уничтожен. Командующий японскими силами и несколько его заместителей совершили самоубийство, следуя древнему самурайскому обычаю. В живых осталась лишь небольшая группа бойцов под руководством капитана Сакаэ Оба. Они принимают решение укрыться на горе в центре острова и продолжать сопротивление.