Миссис Бризби отчаянно пытается спасти свой дом от уничтожения, которое грозит ему из-за действий фермера Фицджибба. В поисках помощи она обращается к своим друзьям: ворону, мудрой сове и группе удивительно умных крыс.

После победы над Аполло Кридом, Рокки Бальбоа наслаждается славой и богатством. Его жизнь наполнена роскошью и признанием. Он легко побеждает всех претендентов на чемпионский титул. Гонорары растут, а тренировки становятся менее интенсивными, что приводит к утрате его легендарной скорости и точности. Когда на ринге появляется молодой и неустрашимый боец по имени Клаббер, Рокки не в силах противостоять его мощным ударам и теряет чемпионский титул. Эта потеря сильно ударяет по его моральному состоянию. Поддержку и веру в себя Рокки находит в своем бывшем сопернике - Аполло Криде.