Двое студентов, отправившихся в автомобильное путешествие через всю страну, случайно сворачивают на заброшенную дорогу в Техасе. Там их поджидает Кожаное лицо и его каннибальская семья.

Зловещий монстр из космоса вторгается на Землю с целью захватить планету, методично реализуя свой ужасный план. Он постоянно меняет человеческие оболочки и размножается, что делает его практически неуловимым.

Противостоять ему решаются добрый инопланетянин и очаровательная девушка, которые, несмотря на различия в биологии, влюбляются друг в друга. Их отношения и борьба с чудовищем становятся центральной линией истории.

Действие фильма происходит на окраинах Бруклина. Подросток по имени Фрэнки ищет спасения от напряженной семейной атмосферы, проводя время с друзьями. В попытках разобраться в своей сексуальности, он начинает встречаться с мужчинами старшего возраста, одновременно заводя отношения с молодой девушкой. Фрэнки стремится понять свои желания и предпочтения, но этот путь самопознания может обернуться серьезными последствиями.

Джейк Ло, студент и байкер, случайно становится свидетелем жестокого убийства. Не задумываясь о том, кто стоит за преступниками, он решает дать показания в суде. Однако вскоре после этого на него нападают люди, выдающие себя за агентов ФБР, с целью убрать его. Едва избежав смерти, Джейк оказывается вовлечён в опасную борьбу за свою жизнь.

В этой хаотичной ситуации, где переплелись интересы ФБР, наркобаронов, друзей и врагов, невозможно понять, кто враг, а кто друг. Единственное, на что можно полагаться, — это инстинкты. Джейк чувствует, что довериться можно лишь полицейскому офицеру Райану. Однако Райан предлагает ему рискованный план: стать приманкой в его операции.