Фильм рассказывает о жизни и приключениях выдающегося советского боксера Валерия Попенченко, который стал чемпионом СССР, Европы и завоевал золото на Олимпийских играх 1964 года в Токио. История начинается с его детства в суворовском училище в Ташкенте, затем переносится на годы службы в качестве курсанта-пограничника. Мы видим его первые шаги в боксе, как он сталкивается с успехами и неудачами, и узнаем о его крепкой дружбе с тренером спортивного общества «Динамо» Григорием Кусикьянцем. Этот фильм показывает, что для спортсмена важнее всего преодолеть свои страхи и слабости, и именно это помогает достичь настоящей победы, даже в самых престижных поединках.

В 1990-е годы трое школьных друзей — Вова, Мамед и Лёха — мечтают открыть свой бизнес, как многие в России в то время. Но для старта нужны деньги. Всё вроде бы шло по плану, но их не допустили до выпускных экзаменов. На помощь неожиданно приходит районный полукриминальный авторитет Костик, у которого серьёзные проблемы с печенью — ему нужна новая. Молодые предприниматели находят нужный орган, но оказывается, что с ним всё не так просто.