Летом 1943 года группа разведчиков артиллерийского дивизиона во время рейда по вражеским тылам наткнулась на 12-летнего мальчика. Их потряс его вид: абсолютно дикий, грязный, оборванный, злой и голодный - настоящий «волчонок». Разведчики забрали его с собой и выяснили, что он уже около двух лет скитается по лесам, питаясь чем попало и все время прячась. Командование решило отправить мальчика в тыл, но по дороге в город он все равно сбежал и вернулся к разведчикам.

Администрация исправительного учреждения, стремясь произвести впечатление на вышестоящее начальство, решает организовать театральную постановку к столетию со дня рождения Ленина, используя для этого таланты самих заключенных. В процессе подготовки спектакля, осужденные настолько вживаются в свои роли, что начинают ощущать настоящий революционный подъем. Вдохновившись этим духом, они замышляют побег.

Бывший надзиратель лагеря политзаключенных Бархатов, попав на фронт в роли рядового ефрейтора, не смог и не захотел измениться в новых условиях, оставаясь прежним лагерным "вертухаем". На войне, оказавшись среди простых деревенских людей, он создал свой маленький "кукольный" театр, где стал главным "кукловодом".

Фильм рассказывает о семье Пичуговых — отце и трех сыновьях, которых мобилизовали в маленьком белорусском селе, освобожденном от немецкой оккупации в конце 1944 года. Позже они влились в армейское подразделение, успешно наступающее на Запад в начале 1945 года.

В одном взводе с Пичуговыми оказался и ефрейтор Бархатов. Пользуясь наивностью и необразованностью четырех крестьян, он, сам того не желая, затевает дьявольскую игру, превращая их жизнь в свой марионеточный театр.