В небольшом городке на океанском побережье обитали обычные американцы, не ведавшие о надвигающейся угрозе. Когда-то рядом находилась секретная военная лаборатория, где проводились эксперименты по созданию новой породы тараканов.

Лаборатория давно закрылась, но насекомые остались и размножились по всей округе. За считанные секунды они могли обглодать до костей собаку на цепи, а также быстро расправлялись с кошками, крысами и даже с людьми, попадавшимися им на пути.

Эти тараканы были необычными: они обожали живую плоть и обладали удивительной способностью к мутации.

Шериф на Диком Западе берется за дело о пропавшей дочери полковника, который пользуется большим влиянием в городе. В ходе расследования он обнаруживает город-призрак, населенный живыми мертвецами, ставшими жертвами древнего проклятия. Шериф оказывается в самом центре событий, связанных с жестоким злодеем по имени Девлин, который в 1870 году наводил ужас на этот городок. Одной из его жертв стал заместитель шерифа, которого Девлин зверски распял на крыльях мельницы.