Психолог Крис Кельвин прибывает на космическую станцию, вращающуюся вокруг загадочной планеты Солярис. Его миссия - разобраться в странных событиях, происходящих с учеными на борту. Крис узнает, что руководитель экспедиции и его давний друг скончался при загадочных обстоятельствах. Вскоре Крис сам сталкивается с мощью, которая выходит за пределы человеческого понимания.

Нэт Купер, с детства очарованный красотой Кристабель Эббот, спустя многие годы разлуки решает найти свою первую любовь. К его удивлению, Кристабель все еще не замужем и выглядит потрясающе, но постоянно находится в компании своей не очень привлекательной подруги Джун Фиггс. Стремясь избавиться от Джун, Нэт пытается найти ей кавалеров, но даже за деньги никто не хочет с ней встречаться. Тогда Нэт решает, что Джун необходима кардинальная смена образа. Новая прическа, профессиональный макияж и обновленный гардероб творят чудеса. Когда Джун преображается, Нэт понимает, что истинная красота скрывалась именно в ней, а не в Кристабель, которая оказывается вовсе не такой привлекательной, как казалось. Теперь перед ним открывается совсем другой мир, где подлинная красота имеет совсем иные черты.