Житель волшебной деревушки лилипутов, Виллоу Афгуд, мечтает стать добрым магом, как его учитель, великий чародей. Однажды его жизнь кардинально меняется, когда вместе с детьми он находит младенца из рода "дайкини" - высоких людей. Ребенка прибила к берегу река в корзине.

Сначала Виллоу относится к малышу с недоверием, но вскоре начинает испытывать к нему глубокую привязанность. Пытаясь вернуть ребенка его народу, Виллоу оказывается втянутым в борьбу против злой колдуньи, королевы Бавморды. В своих приключениях он встречает Сумасшедшего Мартигана, бывшего солдата и вора. Несмотря на постоянные споры и разногласия, Виллоу и Мартиган становятся неразлучными друзьями в трудные моменты.

Фильм представляет собой визуальное сопровождение к оратории Бенджамина Бриттена, созданной в память о поэте и солдате Уилфреде Оуэне, погибшем всего за неделю до окончания Первой мировой войны. Музыкальная часть исполняется под руководством самого Бриттена, а среди солистов - выдающиеся вокальные таланты того времени: русская певица Галина Вишневская, немецкий баритон Дитер Фишер-Дискау и британский тенор сэр Питер Пирс.

Картина не сосредотачивается на реальных людях, а использует аллегорические образы: Воин и его Друг, милосердная Медсестра, седовласая Матушка, а также величественные персонажи из кровавых библейских историй.

Самолет терпит крушение и падает на пустынный остров, где выживают только семь человек. Однако, их спасение оказывается сомнительным: без возможности связи с внешним миром и без надежды на возвращение домой, они сталкиваются с множеством испытаний.

После удачного ограбления, в ходе которого преступники заполучили бриллианты на сумму 20 миллионов долларов, их группа распадается. Джордж Томасон оказывается за решеткой, а его сообщники — Ванда, Кен и Отто — остаются на свободе. Ванда, действуя вместе со своим тайным любовником Отто, сама же подставляет своего «явного» любовника Джорджа.

Однако Джордж успевает спрятать бриллианты до прибытия полиции. Теперь Ванда и Отто вынуждены искать способ узнать, где находятся драгоценности. Их единственная надежда — адвокат Арчи Лич, которому Джордж может доверить эту информацию. Ванда начинает соблазнять Арчи Лича...