Монах Хэ Анься, оставшийся сиротой, решает покинуть монастырь и отправляется в путешествие, чтобы найти дорогу домой. На своём пути он помогает людям, совершая добрые дела, и встречает множество разных личностей. Благодаря этим встречам и поступкам, он постоянно улучшает свои навыки кун-фу.

Сунь Укун и его спутники оказываются в стране, где обитают исключительно женщины. Согласно местному пророчеству, появление мужчин предвещает бедствие, поэтому правительница решает казнить незваных гостей. Однако её дочь, поддавшись воздействию любовного зелья, решает спасти пленников.

В 208 году в Древнем Китае премьер-министр Цао Цао, фактически управляющий империей, убеждает императора, склонного к сомнениям, начать военные действия против двух независимых царств, утверждая, что это необходимо для объединения страны. Огромная армия Цао Цао без труда сокрушает небольшие силы царства Шу и окружает остатки их войска в цитадели у Красной Скалы. В безвыходной ситуации они обращаются за помощью к правителю царства Восточный У, посылая к нему военного советника Лян Чжугэ. Лян Чжугэ удается убедить правителя отправить армию под командованием вице-правителя Чжоу Юя на помощь осажденным. Теперь остается вопрос, сможет ли грубая сила одолеть стойкость и хитроумие.

Фильм повествует о двух легендарных военачальниках, Сунь Цюане и Лю Бэе.