Прошло семь лет с момента гибели Чэнь Чжэня, считавшегося павшим в бою. Однако в Шанхай прибывает загадочный незнакомец, который начинает сотрудничать с местным мафиозным лидером. Этот человек на самом деле является Чэнь Чжэнем, скрывающим свою истинную личность. Его цель — внедриться в высшие эшелоны власти и нанести решающий удар, если город решит вступить в союз с японцами.

В декабре 1937 года в Нанкин вошли японские войска. Большая часть солдат Гоминьдана покинула город, однако те, кто не хотел сдаваться, остались и начали ожесточенное сопротивление. Несмотря на их усилия, сопротивление оказалось неудачным, и сотни тысяч людей погибли, а сам Нанкин превратился в место, где царила смерть. Единственным безопасным убежищем стала «зона безопасности» в женской школе Цзиньлин, где китайские женщины прятали и спасали мужчин.