Это событие занимает одно из самых трагических мест в истории человечества. В феврале 1945 года части 37-й пехотной и 1-й бронетанковой дивизий американских вооруженных сил первыми вошли в Манилу, фактически завершая военную кампанию по освобождению Филиппин. В городе они столкнулись с относительно слабым сопротивлением японских оккупационных сил, так как их командующий, генерал Томоюки Ямасита, согласился оставить Манилу, открыв город.

Однако, надежды освободителей и филиппинских союзников не оправдались. Около 10 тысяч японских морских пехотинцев заняли старинную испанскую крепость Интрамурос, построенную в 1590 году, и были готовы сражаться до последнего. Американцы нанесли самый мощный артиллерийский удар в истории, обрушив на крепость около 10 тысяч снарядов в час. Потребовалось три недели, чтобы пробить вековые стены крепости толщиной более 6 метров.

После нападения на Перл-Харбор японские войска начинают атаку на Филиппинские острова. Группа солдат, увлекающихся игрой в поло, и их семьи оказываются вдали от города, когда узнают о случившемся. Майор Бейли предпринимает попытку вернуть всех в Манилу, но дороги переполнены беженцами. Один из солдат, никогда ранее не участвовавший в сражениях, делится своими страхами с невестой Бейли.