Гейтсхолл – это небольшой, почти заброшенный американский городок. В его окрестностях находится старое кладбище, а рядом с ним стоит ткацкая фабрика, которая со временем пришла в упадок и стала пристанищем для множества крыс.

Группа рабочих решает спуститься в подвал фабрики, чтобы расчистить его. Однако, в ходе работ происходит авария, и они оказываются заперты в подвале, окруженные страхом и ужасом.