1940 год. В маленьком эстонском городке выпускники гимназии готовятся к взрослой жизни. Немецкий полковник, выступая перед учениками, убеждает их готовиться к войне с Советским Союзом. Однако, когда в городе устанавливается Советская власть, школьные друзья впервые сталкиваются с расколом: комсомольцев начинают считать предателями. Ребята еще не представляют, что вскоре Германия оккупирует Эстонию, и они окажутся по разные стороны конфликта...