На научной выставке Питера Паркера, обычного школьника, случайно кусает радиоактивный паук, и этот инцидент наделяет его необычными способностями, схожими с паучьими. После того, как его дядя Бен становится жертвой грабителя, Питер решает использовать свои новые силы для защиты людей. В памяти у него навсегда остаются слова дяди: «С большой силой приходит большая ответственность». Так начинается путь Питера как Человека-Паука, неустрашимого героя в маске.

Фильм рассказывает о начале пути Брюса Уэйна как Бэтмена. В молодости Брюс, стремясь искоренить преступность, сталкивается с множеством трудностей и ошибок. Параллельно он налаживает рабочие отношения с детективом Джеймсом Гордоном. Гордон, помимо выполнения своих обязанностей честного полицейского, ведет насыщенную личную жизнь, в том числе имеет романтические отношения с коллегой Сарой Эссен. В это же время Селина Кайл решает кардинально изменить свою жизнь, начиная с пересмотра своей личности.