История разворачивается вокруг любовного треугольника. Никита, представитель "золотой молодежи," заключает пари с друзьями, что сможет соблазнить Алену, студентку-отличницу. После продолжительных ухаживаний он наконец завоевывает её доверие, и девушка начинает верить в искренность его чувств. В это время бедный студент Миша, который давно и безответно влюблен в Алену, страдает от своей неспособности дарить ей дорогие подарки или устраивать роскошные прогулки на яхте. Он считает себя недостойным её любви.

Однако вскоре Никита бросает Алену, и она решает изменить себя, чтобы доказать, что достойна быть рядом с ним. Девушка начинает учить иностранные языки, берет уроки этикета и меняет свой имидж. То, что начиналось как глупая шутка, превращается в историю длиною в жизнь, которая завершится самым неожиданным образом.

В первые дни Великой Отечественной войны, во время хаотичного отступления советских войск, под Брестом остался артиллерийский расчет под командованием лейтенанта Гусева. Гусев, который только вчера окончил военное училище и прибыл в свою часть за день до начала войны, чудом выжил во время бомбардировки. Он и его товарищи оказались в тылу немецких войск. Вооружившись противотанковой пушкой калибра 45 мм, молодые бойцы приняли решение пробиваться к своим, несмотря на то, что фронт все дальше отступал.