Этаниель, пришелец из далёкой галактики, принимает облик человека, чтобы поймать инопланетного преступника по имени Дэвид Бэннинг. Попав на Землю, он старается понять, как устроены люди: их мысли, способы общения. В этом ему помогает доктор Лора Китинг, которая объясняет ему особенности человеческой природы. В то же время Этаниель ищет Бэннинга, зная, что тот намеревается найти его пропавшего брата Торбера. Торбер, талантливый учёный, когда-то работал вместе с Бэннингом, но сбежал, узнав о его истинных планах — уничтожении всей человеческой жизни на планете.