Феликс обладает уникальной памятью, которую всю свою жизнь использует для криминальных дел. В последние годы он работает на вице-губернатора одного из крупных приморских городов, помогая ему разрабатывать масштабные аферы. Однако после знакомства с байкершей Юлей Феликс решает изменить свою жизнь и начать всё заново. Вице-губернатор, не желая терять ценного сотрудника, приказывает своим людям устранить Юлю. Потрясённый её смертью, Феликс решает отомстить и дать показания против чиновника в суде. В рамках программы защиты свидетелей ему делают пластическую операцию, перевозят в Петербург и дают новое имя — теперь он Сергей.

Одинокая пенсионерка Евгения Васильевна искренне не любит весь окружающий ее мир. Однажды мир отвечает ей взаимностью: грабитель отнимает всю пенсию, его сумасшедшая мать навязывается в подруги, ОМОНовцы накрывают бордель, который работал в ее подъезде, а проститутки просят спрятать их у себя, пока не утихнет облава. Не хватает только криминальных авторитетов, «крышующих» заведение… И они приходят с требованием компенсировать им убытки в несколько миллионов рублей. Но откуда простой пенсионерке достать такие деньги? Выход подсказывают сами бандиты: нужно открыть новый бордель прямо у Евгении Васильевны в квартире.