История повествует о жизни У Цзэтянь, единственной женщине, которая смогла стать императором в истории Китая.

В 208 году в Древнем Китае премьер-министр Цао Цао, фактически управляющий империей, убеждает императора, склонного к сомнениям, начать военные действия против двух независимых царств, утверждая, что это необходимо для объединения страны. Огромная армия Цао Цао без труда сокрушает небольшие силы царства Шу и окружает остатки их войска в цитадели у Красной Скалы. В безвыходной ситуации они обращаются за помощью к правителю царства Восточный У, посылая к нему военного советника Лян Чжугэ. Лян Чжугэ удается убедить правителя отправить армию под командованием вице-правителя Чжоу Юя на помощь осажденным. Теперь остается вопрос, сможет ли грубая сила одолеть стойкость и хитроумие.

Фильм повествует о двух легендарных военачальниках, Сунь Цюане и Лю Бэе.