Питер Паркер, однажды став супергероем после мутации, вызванной укусом радиоактивного паука, подвергшегося облучению во время научного эксперимента, вновь встает на защиту справедливости. Он сражается со старыми врагами, такими как доктор Октопус и Зелёный Гоблин, но на его пути появляются и новые противники, такие как доктор Дум и Хамелеон.

Фильм, основанный на сказке Дж.Р.Р. Толкина, рассказывает о невероятных приключениях хоббита Бильбо Бэггинса, волшебника Гэндальфа и группы гномов. Они отправляются к Одинокой горе, где дракон Смог охраняет богатства, изначально принадлежащие гномам.