Оля и Петя — ровесники и с детства живут по соседству. Вместе они пережили трагедию, когда в одной аварии погибли Олина мама и Петин отец, и затем оказались в детском доме. Их детская дружба постепенно переросла в любовь, и к восемнадцати годам они были уверены, что их будущее будет общим, готовились к свадьбе. Однако их планы разрушает Илья Горелов, сын влиятельного человека, привыкший всегда получать желаемое. Оля отвергает его ухаживания, и тогда Илья решает убрать Петра с дороги, ведь он не привык делить то, что ему нужно. В результате его интриг Петр оказывается в тюрьме, а Оля вынуждена выйти замуж за Горелова.

Проходит восемнадцать лет. Оля всё ещё замужем за Гореловым, живёт в достатке и занимается любимым делом. Но счастливыми себя не чувствуют ни она сама, ни её сын Сережа, ставший бунтарём, ни сам Илья. Всё меняется, когда в жизни Оли снова появляется Петр.

Женя, скромная и добрая девушка, переживает непростые времена: её парень, с которым она долгое время жила вместе, ушёл, она потеряла работу, а отец, живущий с новой женой, не оказывает поддержки, так как все решения принимает с её согласия. К тому же, хозяйка квартиры настойчиво требует оплату, а денег практически нет.

На помощь Жене приходит её верная подруга Маша. Она помогает Жене снова обрести уверенность в себе и начать действовать. В процессе обсуждения возможных решений, Женя вспоминает, что её бабушка обладала знаниями древних колдовских таинств и поделилась с ней многими секретами. Подруги решают, что Женя должна воспользоваться наследием бабушки и превратить это в способ заработка.

Фильм рассказывает о судьбе Анатолия Железнякова, участника гражданской войны. Его знаменитые слова «Караул устал, часовые хотят спать» положили конец старому порядку. Железняков был не только матросом и анархистом, но и человеком с лирической душой и романтическим взглядом на мир. К сожалению, он погиб, так и не узнав, к чему привели его героические усилия и борьба.