Действие фильма происходит в годы Великой Отечественной войны. Советские военные получают сведения о появлении на оккупированной территории новой фашистской ставки под названием «Верфольф». Группа советских разведчиков во главе с майором Седовым получает приказ проникнуть в тыл врага для сбора информации о новой базе. Однако, до самого прибытия на место, истинная цель миссии остается для разведчиков в тайне. Более того, команда майора Седова даже не подозревает, что они всего лишь пешки в более масштабной игре.

Настя изо всех сил старается преодолеть стену отчуждения, которая выросла между ней и сыном Антошкой после того, как она выгнала мужа Игоря. Антошка стал замкнутым и никому не доверяет. Настя же разочаровалась в жизни и плывет по течению, не веря, что когда-нибудь встретит порядочного, надежного и доброго мужчину, которого смогла бы полюбить.

Сергей, работающий хирургом, воспитывает семилетнюю дочь Павлину и 12-летнего сына Мишу. Однажды Павлина убегает из дома и приводит Сергея к Насте, которая работает в детской комнате милиции.

Постепенно узнавая друг друга, Настя и Сергей начинают чувствовать взаимную симпатию, которая может перерасти в нечто большее. Однако на их пути возникает множество трудностей, которые нужно преодолеть.

Вера Волина, мать-одиночка, воспитывает свою 15-летнюю дочь Машу, которая привлекает внимание мужчин своей красотой. Вера начинает ревновать к Маше своего молодого любовника Сергея. На фоне постоянного стресса у нее развивается мания преследования — ей кажется, что кто-то хочет ее отравить и убрать с дороги. Ситуация обостряется, когда в своей комнате Вера находит шприц, происхождение которого ей неизвестно.

Сергей постоянно устраивает жестокие розыгрыши и издевается над Верой, усиливая ее страхи и недоверие к окружающим. В школе, где работает Вера, кто-то крадет яды из лаборатории химии. В тот же день в школе видели Машу.

Найдя надпись "Третий лишний" на общем фото с Машей и Сергеем, сделанную рукой дочери, Вера наконец решается обратиться к психотерапевту. Когда доктор почти разобрался в ситуации, он попадает в аварию...