Полицейский Майкл Лонг получает смертельное ранение в голову. Полуживого его находит миллионер и талантливый изобретатель Уилтон Найт и забирает к себе в замок. Майкла Лонга официально признают погибшим, и его увольняют из полиции.

Но в имении Уилтона Найта Майкл получает второй шанс на жизнь и новое лицо благодаря пластическим хирургам. Они делают его внешность настолько привлекательной, что он теперь смело может смотреться в зеркало.

Сила и здоровье возвращаются к Майклу, в то время как Уилтон Найт, страдающий от тяжелой болезни, с каждым днем слабеет. Перед смертью миллионер поручает Майклу важную миссию — бороться с несправедливостью и злом в этом мире.

В 1943 году, в одном из лагерей для военнопленных в оккупированной нацистами Италии, зреет дерзкий побег. Возглавляет его американский летчик, недавно сбитый и захваченный в плен, полковник Фон Райан.

Смелый план заключается в захвате поезда, предназначенного для перевозки заключенных. Полковник и его товарищи решаются на рискованный шаг — пересечь Италию, буквально под носом у фашистов.

Чарли, неисправимый оптимист, решает подзаработать на круизном лайнере и берет с собой своего эксцентричного сводного брата Герба. Они надеются не только заработать, но и найти состоятельных одиноких дам.

Однако вместо роскошных кают их размещают в тесной комнатушке в трюме. А работа оказывается не такой уж престижной — они должны танцевать с пожилыми пассажирками. К тому же, отношения с директором круиза, Джилом Годвином, сразу же не заладились. Ситуация обостряется, когда Чарли и Герб начинают романтические отношения с двумя очаровательными женщинами — Лиз и Вивиан, что делает жизнь под тиранией директора еще более невыносимой.