По всей Земле распространилась эпидемия. Мир находится на грани катастрофы. Лучшие умы человечества пытаются создать вакцину, которая может спасти тех, кто еще жив. О загадочной болезни известно лишь одно: если человек засыпает, он умирает. На планете остались только самые выносливые и стойкие, но хватит ли им сил, чтобы продолжать сопротивляться желанию уснуть?

В тихом городке на берегу реки Миссисипи судьба свела двух одиноких людей. Молодой парень по имени Гари потерял надежду на лучшее будущее, отчаявшись найти способ избавиться от влияния своего отца, который страдает алкоголизмом. Джо, в прошлом связанный с криминалом, старается забыть о своих прежних деяниях. Вопреки ожиданиям, они неожиданно находят друг в друге поддержку и становятся друзьями.