В разгар жаркого лета в шумной и оживленной Одессе кипит жизнь. Непоседливый Гаврик вместе с дедом занимается рыбалкой, а пойманную рыбу они продают жадной мадам Стороженко на рынке. В то же время Петя, сын коллежского советника, готовится к поступлению в гимназию. Эти два друга – Гаврик и Петя – неразлучны и всегда находят себе новые приключения. Однако с приходом революционных перемен их жизнь кардинально меняется. В их судьбу вмешивается беглый матрос с броненосца «Потемкин», которого разыскивают жандармы. На глазах у мальчишек разворачиваются события, которые войдут в историю, и сами того не подозревая, они становятся частью этих перемен.