Преступная группа под предводительством загадочного злодея по прозвищу Скарабей устраняет своих врагов с помощью мистического яда и похищает секретное устройство, способное разрушать здания с помощью звуковых волн. Однако их коварным планам бросает вызов Капитан Америка, и начинается ожесточенная борьба не на жизнь, а на смерть.