Годы спокойствия на планете Валори подошли к концу. Чтобы спастись от жестокой расы рулонов, Квестар и его команда активируют волшебный кристалл, который переносит их на тысячи лет в прошлое. Однако рулоны не отстают и следуют за ними. Обе стороны приручают местных динозавров и начинают тренировать их для сражений, разворачивая новые военные действия в другой эпохе.

Питер Паркер, однажды став супергероем после мутации, вызванной укусом радиоактивного паука, подвергшегося облучению во время научного эксперимента, вновь встает на защиту справедливости. Он сражается со старыми врагами, такими как доктор Октопус и Зелёный Гоблин, но на его пути появляются и новые противники, такие как доктор Дум и Хамелеон.